Plus que quelques jours pour approuver les comptes annuels de 2019 !

Pour des raisons d’impossibilité de se réunir en présentiel durant les mois écoulés, la date de tenue des Assemblées Générales Ordinaires Annuelles a été exceptionnellement reportée de 3 mois en 2020. C’est donc au plus tard le 30 septembre prochain, au lieu du 30 juin dernier, que les sociétés dont l’exercice a été clôturé le 31 décembre 2019, doivent remplir cette obligation.

Soumettre les comptes annuels de leur société à l’approbation de l’assemblée des associés est une des principales obligations qui incombent aux Dirigeants d’une société. S’en affranchir les expose à une amende personnelle de 9.000€ par exercice non déposé (Article L.241-5 du code de commerce).

À cet effet, il est donc nécessaire de convoquer les associés à une Assemblée Générale, et celle-ci doit normalement avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Là encore, ce délai est impératif. Toutefois, en raison de la crise sanitaire traversée en 2020, ce délai a été exceptionnellement prolongé de 3 mois cette année, pour toutes les sociétés qui clôturent leurs comptes entre le 30 septembre 2019 et le 10 août 2020.

Toutefois, compte tenu de la situation sanitaire, des facilités ont été introduites et, alors que celles-ci devaient prendre fin le 31 juillet dernier, elles ont été prorogées jusqu’au 30 novembre prochain par un décret paru cet été.
Il est donc encore possible de les utiliser pour votre prochaine Assemblée. Ces facilités sont les suivantes :

REMPLACEMENT DE L’ASSEMBLÉE PAR UNE SIMPLE CONSULTATION ÉCRITE DES ASSOCIÉS

Dans le cadre de la loi d’urgence sanitaire, une ordonnance du 25 mars dernier permet aux Dirigeants de sociétés, à titre exceptionnel, de consulter les associés sur les comptes de l’exercice écoulé par correspondance, sous réserve de respecter les conditions suivantes :

🔹 Les documents à adresser aux associés sont les mêmes que ceux qui doivent être communiqués aux associés avant la tenue physique d’une Assemblée ;

🔹 Les décisions prises sont soumises aux mêmes règles de quorum et de majorité que lors d’une assemblée ;

🔹 Les associés doivent disposer d’un délai minimal de 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote ;

🔹 Ce vote doit obligatoirement être émis par écrit (soit par courrier, soit par email) et il doit être clairement exprimé (oui, non ou abstention). Il ne peut être ni dubitatif, ni assorti d’une condition ;

🔹 Le délai de réponse écoulé, le Dirigeant doit bien sûr procéder au dépouillement des votes, vérifier que le quorum et la majorité sont respectés, et dresser un procès-verbal de la consultation, comme lors d’une assemblée.

CONSULTATION DES ASSOCIÉS PAR CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE OU PAR VISIOCONFÉRENCE

Bien que ceci soit également interdit en temps normal pour l’Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels, l’ordonnance précédemment citée autorise à titre exceptionnel les Dirigeants à tenir leur Assemblée portant sur les comptes clos en 2019 en ayant recours à une conférence téléphonique ou à une visioconférence.

Mais là encore, cette possibilité est soumise au respect de certaines conditions :

🔹 Elle ne peut être utilisée que pour les assemblées qui se tiennent jusqu’au 30 novembre 2020 ;

🔹 Les moyens techniques utilisés doivent permettre l’identification des participants et transmettent au moins leur voix, ainsi que la retransmission continue et simultanée des délibérations ;

🔹 Les participants doivent avoir reçus les mêmes documents que ceux qui doivent être communiqués aux associés avant la tenue physique d’une assemblée ;

🔹 Ils doivent également avoir été avisés par tout moyen permettant d’assurer leur information effective de la date et de l’heure de l’assemblée ;

🔹 Les associés ne peuvent participer aux débats et exercer leurs droits de vote qu’après s’être identifiés au moyen d’un code fourni préalablement à la tenue de l’assemblée ;

🔹 Dès lors que ces conditions sont respectées, les associés participant à la conférence sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité ;

🔹 L’assemblée doit se dérouler de la même manière qu’une assemblée physique ;

🔹 Enfin, un procès-verbal de la consultation, doit être établi par le Dirigeant.

En outre, l’utilisation de ces facilités ne dispense pas de l’établissement documents complémentaires à établir lors de cette opération juridique : le rapport général du Dirigeant sur les comptes annuels de l’exercice écoulé, le rapport spécial portant sur les conventions réglementées, ainsi que l’obligation de statuer sur le quitus des dirigeants et sur la ratification de leurs rémunérations durant cette période.

Enfin, le dépôt au Greffe de ces comptes annuels reste obligatoire dans le délai de 30 jours suivant la date de la tenue de cette Assemblée Générale, avec l’option de dépôt sous mention de confidentialité, sous réserve de certaines conditions (Articles L. 232-25 et R. 123-154-1 du Code de Commerce). A défaut, le Dirigeant s’expose à une amende de 1.500 €, portée à 3.000 € en cas de récidive.

Sources : ordonnances n°2020-318 et 321 du 25 mars 2020 ; Décret n°2020-925 du 29 juillet 2020.

Plus d’infos 👉 http://www.ccbjuridique.com

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